辉瑞发起“双管齐下”法律攻势，阻止诺和诺德90亿美元肥胖症药物收购案
争夺蓬勃发展的肥胖症药物市场控制权的战斗已演变为一场法庭对决。周一，辉瑞公司（Pfizer Inc.）通过对诺和诺德（Novo Nordisk）和生物科技公司Metsera提起新的联邦反垄断诉讼，加强了对其一项摇摇欲坠的合并协议的辩护。此举标志着辉瑞在不到一周内提起的第二起诉讼，明确表明该公司已不再采取温和策略。
辉瑞指控诺和诺德试图扼杀尚未开始的竞争。这家制药商声称，诺和诺德对Metsera提出的90亿美元主动收购要约不仅仅是更高的出价，而是一种“捕获并扼杀”的策略，旨在在辉瑞将其潜在的美国竞争对手推向市场之前将其清除。这份提交给特拉华州联邦法院的诉状，援引了《谢尔曼法案》和《克莱顿法案》，甚至将Metsera的风险投资支持者如ARCH Venture Partners也牵扯进来。辉瑞的目标是：通过禁令阻止这项交易，使其在达成前便胎死腹中。
改变局势的监管行动
这场争斗并非普通的并购纠纷。诺和诺德的出价采用了一种辉瑞声称规避反垄断审查的创新且备受争议的结构。诺和诺德提出以每股56.50美元现金，加上无投票权的优先股和一项特殊股息安排进行收购。辉瑞的律师辩称，该方案“前所未有”，是一种巧妙的规避方式，旨在避开监管审查，同时在当局干预之前将价值输送给股东。
相比之下，辉瑞已经通过了自己的反垄断等待期，并坚称其73亿美元的交易——包括47.50美元现金和最高达22.50美元的潜在价值权——可在Metsera股东于11月13日批准后立即完成。诺和诺德的举动迫使Metsera董事会将其出价标记为“更优方案”，尽管辉瑞抗议称，考虑到监管风险，这一标签为时过早。
董事会的这项决定引发了辉瑞的第一起诉讼，该诉讼于10月31日提交至特拉华州衡平法院，指控对方违反合同和信义义务。周一的反垄断诉讼只是进一步提升了赌注。
为何特拉华州拥有真正的权力
尽管反垄断头条引人注目，但真正的战场仍在特拉华州衡平法院。法官将在此处裁定Metsera能否放弃辉瑞的交易，转而追求诺和诺德更丰厚的要约。
辉瑞的案件取决于一个关键短语：“更优方案”必须“合理可能达成”。通俗地说，这意味着它必须是现实可行的。辉瑞认为诺和诺德的出价并非如此——其结构依赖于无投票权股份和不确定的监管结果。如果法院同意，Metsera董事会可能因试图“变卦”而被认定违约。
因此，联邦反垄断诉讼充当了支持证据。即使辉瑞无法立即获得禁令以阻止诺和诺德的交易，仅仅证明该案件具有法律依据也有助于其在特拉华州的论点。辉瑞只需要表明诺和诺德的要约存在真正的监管风险——足以使其在合同下显得不合理。
投资者押注一场三方博弈
结果可能有三种情况：
- 辉瑞锁定胜局。 特拉华州法院支持辉瑞，冻结Metsera转向诺和诺德的举动，交易最终以47.50美元现金加或有权利金的形式完成。这将意味着Metsera的股价将跌至50多美元的低位。
- 诺和诺德调整并获胜。 法院减缓了进程，诺和诺德重新调整其要约以满足反垄断担忧，尘埃落定后股价将升至70多美元。
- 出现妥协方案。 诺和诺德可能支付一笔分手费以确保合作权利，而辉瑞则小幅提高其出价以皆大欢喜。
精明的投资者倾向于第二种或第三种结果。辉瑞自己的口服药物达努格列酮（danuglipron）遭遇挫折后，它已无法承担在下一代肥胖症治疗领域被边缘化的后果。该公司已准备好战斗——甚至可能提高出价——以留在竞争中。
与此同时，诺和诺德似乎同样坚定。其新领导层已表现出对“混乱增长”的偏好，这表明他们愿意应对法律挑战并在必要时做出监管让步。
辉瑞大胆地将Metsera的风险投资支持者列为同谋，这增加了压力。这些投资者现在面临一场旷日持久的法律纠纷，如果他们出现失误，两项交易都可能受到威胁。
下一个重要时刻是特拉华州法院就辉瑞加速听证会的请求做出裁决。如果辉瑞能够哪怕短暂地拖延Metsera的终止权利，权力平衡将再次改变。在这种情况下，当前每股63美元的价格可能会趋向于在法律交火中看起来最有可能存活的任何一方要约。
目前，投资者并非押注于一笔顺利的交易——他们押注于时间、法院，以及一场可能重塑1000亿美元肥胖症药物行业的法律棋局。
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