250 亿美元的交易告吹：克罗格和艾伯森的法律战内幕
震惊业界的崩盘
原本，这是一次变革性的合并——两大食品杂货巨头联手对抗亚马逊和沃尔玛这样的行业巨头，在竞争激烈的零售环境中生存。然而，克罗格（Kroger）和艾伯森（Albertsons）的合并却演变成美国企业界最复杂、影响最深远的法律战之一。截至 2025 年 3 月 25 日，这场最初价值 250 亿美元的合并案已经变成了一场诉讼大战，双方互相指责背叛，并成为了一个监管方面的警示故事，可能会重塑零售业并购的未来。今天，克罗格反诉艾伯森，声称他们 60 亿美元的股息违反了合并的竞业禁止条款，因为这在交易完成之前转移了资产。
现在，战场从董事会转移到法庭，克罗格和艾伯森不仅在为合同的胜利而战，也在为在受围攻的行业中的战略生存而战。
从战略联盟到战略破裂
这项合并于 2022 年 10 月首次宣布，旨在通过规模经济、更深入的供应链和技术协同效应，打造一个强大的全国性竞争对手。在数字化巨头竞争和通胀导致的利润侵蚀的双重压力下，克罗格和艾伯森都将这笔交易视为向前迈出的必要一步。
但在雄心勃勃的头条新闻背后，隐藏着法律和监管风险的雷区。“这注定是一场艰难的交易，”一位熟悉反垄断审查的行业分析师表示。“你们谈论的是美国许多地区排名第一和第二的传统食品杂货商试图合并。联邦贸易委员会 (FTC) 绝不会轻易放过。”
事实上，尽管提议将 579 家门店剥离给 C&S Wholesale Grocers 以安抚监管机构，但反对的声音却越来越大。到 2024 年 12 月，俄勒冈州和华盛顿州的法官发布裁决，实际上扼杀了合并——为一场像近期记忆中的任何一次企业离婚一样激烈的企业离婚拉开了序幕。
诉讼与反诉：一场法律象棋赛开始
当交易崩溃时，停火协议也随之崩溃。艾伯森率先在法庭上发起攻击，寻求 9.3 亿美元的分手费，并声称克罗格未能尽“最大努力”克服监管阻力。他们将克罗格的行为描述为疏忽，甚至是算计，暗示一旦监管压力加大，该公司对这笔交易的热情就会下降。
仅仅几周后，克罗格以反诉回应。他们案件的核心是什么？一项严厉的指控，即艾伯森在交易进行期间发放了 60 亿美元的特别股息，违反了合并的竞业禁止条款——克罗格声称这是一种“资产转移”，在合并实体存在之前就剥夺了其价值。
甚至在法律战之前，这项特别股息就引起了人们的关注。现在，它已成为一个法律引爆点。“这关乎意图，而不仅仅是金钱，”一位观察此案的法律专家表示。“克罗格实际上是在说，‘哦，你甚至在我们离开港口之前就抢劫了这艘船。’”
这两个案件现在都在特拉华州衡平法院和其他地点进行审理，每一个都包含着超出直接支付范围的影响。
监管反弹：反垄断警惕的新时代
虽然法律诉讼正在法庭上进行，但这次企业崩盘的根本原因在于监管阻力。联邦和州监管机构——由联邦贸易委员会以及科罗拉多州和华盛顿州等州的检察长公开领导——辩称，合并将大大降低竞争，提高消费者价格，并破坏劳工条件。
这些担忧的核心不仅仅是新实体的规模，还有拟议剥离计划的脆弱性。将 579 家门店出售给 C&S Wholesale Grocers（一家相对分散的运营商）被认为是不够的。批评人士担心，一个被削弱的竞争对手被扶持起来，以制造市场平衡的假象。
“联邦贸易委员会没有被愚弄，”一位反垄断学者说。“现在已经很清楚，监管机构不再接受用剥离绷带包扎枪伤的做法了。”
克罗格-艾伯森案现在可能成为一个教科书式的例子，说明激进的整合如何在杂货店及其他行业面临新的、更大胆的阻力。
过去 2 年零售业并购交易数量和总交易额。
| 年份 | 零售并购交易（数量） | 零售并购交易额（10 亿美元） | 超过 1 亿美元的整体并购交易（数量） |
|---|---|---|---|
| 2024 | 256 | 22.3 | 710 |
| 2023 | 266 | 19.1 | 619 |
领导层动荡，战略陷入困境
似乎诉讼还不够，两家公司都在应对内部动荡。克罗格的长期首席执行官罗德尼·麦克马伦在与合并无关的个人行为调查中突然辞职。虽然临时首席执行官罗纳德·萨金特已经介入，但分析师表示，时机再糟糕不过了。
“现在是克罗格需要明确性和方向的时候，”一位零售战略家表示。“相反，他们正处于诉讼、领导层变动和战略调整之中——与此同时，沃尔玛正在吞噬他们更多的午餐。”
在运营方面，克罗格设法缓冲了影响。第四季度数字销售额增长了 11%，75 亿美元的股票回购表明对其基本面的信心。但观察人士指出，股票回购也是一个信号：将原本用于并购的现金重新用于安抚股东。
就艾伯森而言，它正试图守住阵地。由于成本削减和运营纪律，其上季度的净收入出人意料地增长。然而，其核心食品杂货收入仍然持平，其法律费用却在迅速上升。该公司已批准 20 亿美元的回购并将其股息提高了 25%——这是在合并令人失望后稳定市场情绪的又一举措。
尽管如此，股价说明了一切：克罗格股价徘徊在 65.39 美元，波动性较低，而艾伯森股价则落后于 20.87 美元，反映了市场对其面临的法律和运营不确定性的谨慎态度。
法律语言内幕：真正重要的是什么
这场诉讼的核心在于如何解释最初的合并合同。克罗格的反诉主要集中在所谓的“竞业禁止条款”上，认为艾伯森的特别股息不仅是一种恶意行为，而且是一种在法律上可诉的违约行为。与此同时，艾伯森坚称克罗格在监管倡导方面拖拖拉拉，现在想避免支付约定的终止费。
“此案可能会重新定义未来并购交易中如何分配风险，”一位熟悉备案文件的公司律师表示。“如果艾伯森败诉，它将开创一个先例，即大型交易前股息可能被视为价值破坏。如果克罗格败诉，它将引发关于在监管倡导中什么构成‘最大努力’的问题。”
合同法中的“最大努力”条款要求一方采取勤勉和合理的行动来履行其合同义务，但不一定保证成功。法律先例有助于定义“最大努力”在特定情况下的范围，为义务方应采取的行动水平提供指导。
无论怎样，华尔街的律师们都在密切关注。
对食品杂货业的影响
除了法庭上的闹剧之外，合并失败还在美国食品杂货市场上打开了战略空白。在没有规模安全保障的情况下，克罗格和艾伯森都需要加倍努力实现有机增长、数字扩张和区域门店升级。
一些观察人士看到了机会。“这可能是区域性企业和注重价值的新兴企业的一个巨大机会，”一位市场分析师表示。“如果巨头们因诉讼和领导层动荡而分心，灵活的竞争对手就能获得真正的市场份额。”
另一些人则注意到了劳工角度。强大的工会反对帮助破坏了合并，并继续向两家公司施压，要求提高工资和改善人员配置水平。由于成本已经在上涨——由于禽流感和更广泛的供应链压力，今年鸡蛋价格上涨了 70%——任何进一步的工资让步都可能给利润带来压力。
未来展望：一个处于十字路口的行业
这场传奇远未结束。法律结果仍然不确定，领导层过渡仍在进行中，而且这里设定的监管先例才刚刚开始向外蔓延。与此同时，克罗格和艾伯森都必须在激烈的市场审查下，独立地重申自己的价值。
对于投资者来说，情况喜忧参半。股票回购和近期强劲的收益提供了一些保证。但诉讼拖累、领导层不稳定以及缺乏合并驱动的协同效应带来了真正的风险。正如一位机构投资者所说：“这不仅仅是谁在法庭上获胜的问题。而是谁在未来五年内在货架上获胜的问题。”
更广泛地说，此案暴露了现代零售业核心的紧张关系：对规模的追求与竞争的拉动，效率的承诺与过度扩张的危险。
一项已经成为过去，以及可能成为未来的交易
最终，克罗格-艾伯森的合并本应是一项战略上的杰作。相反，它变成了一个警示故事。一个因监管而被掩盖的雄心壮志。一个因诉讼而受挫的协同效应。以及两个现在必须各自规划未来的巨头——在法律上相互纠缠，并在监管机构和投资者的密切关注下。
随着法庭战的加剧，争夺快速发展的市场中的相关性的斗争也在加剧。本传奇的下一章不会仅用法律摘要来书写——而是在董事会战略、数字创新和全国各地的食品杂货货架上。