特拉华州的 корпоративен риск:参议院 21 号法案重塑股东与权力掮客之间的平衡
一项影响深远的公司法改革在特拉华州获得通过，引发了一场关于公司治理、诉讼以及美国公司资本未来的一场高风险较量。
第一州的企业地震
美国资本主义的结构发生了一场 тихо, но глубоко значимая смена. 立法者批准了 参议院 21 号法案——这项立法虽然 неясна для общественности, но вызвала суету в залах заседаний, юридических фирмах и пенсионных фондах по всей стране.
您知道吗？特拉华州常被称为“美国公司之都”。这个称号源于其 бизнес-friendly法律、税收优势和 специализированную司法系统。特拉华州《通用公司法》提供了清晰度和灵活性，而衡平法院则在公司纠纷中提供快速和一致的裁决。该州还提供税收优惠，例如，对于不在特拉华州运营的公司 не облагается налогом на прибыль предприятий，并且公司注册的要求极低。因此，超过 150 万家企业，包括 68% 的财富 500 强公司都在那里注册。这种声誉使特拉华州成为国内外公司的首选目的地，巩固了其作为全球商业中心的位置。
SB 21 被批评者戏称为“亿万富翁法案”，旨在全面改革特拉华州（超过 60% 的财富 500 强公司所在地）关于内部交易和高管薪酬的法律框架。在本月早些时候在参议院顺利通过后，3 月 25 日的众议院投票标志着该法案送交州长马特·梅耶签署前的最后一道 законодательное препятствие. 随着这支笔的落下，特拉华州准备将企业竞争环境向私人股本巨头和创始人领导的帝国倾斜——同时打破股东权利和司法监督的长期预期。
历年来在特拉华州注册的财富 500 强公司 процентное содержание
| 年份 | 财富 500 强公司比例 |
|---|---|
| 2012 | 64.0% |
| 2019 | 65.0% |
| 2023 | 67.6% |
| 2024 | 68.0% |
私人资本的战略性胜利
改革的核心在于一套旨在 защищать контролирующие акционеры 免受某些法律挑战的“安全港”条款。这些 изменения значительно снизят риски董事会和高管因内部人士受益的交易而面临诉讼的风险——只要满足某些程序上的 условия. 批评者说，这掏空了一代人的判例法。支持者称之为现代化。
您知道吗？公司法中的“安全港”条款为公司和个人提供关键的法律保护。这些条款在特定情况下免除 их от ответственности，但需要满足某些 условия. 它们适用于各个领域，包括董事的决策、财务预测、版权问题，甚至破产情况。“安全港”规则不仅可以防范法律风险，而且还为模棱两可的法律提供清晰的合规指导。例如，在澳大利亚，这些条款可以保护试图重组破产公司的董事，而在美国，它们为私人证券发行提供保护。通过鼓励负责任的商业行为，同时降低责任风险，“安全港”条款在现代公司治理和风险管理中发挥着至关重要的作用。
美国投资委员会（一个代表黑石和 KKR 等私人股本巨头的强大游说团体）最近几周在特拉华州部署了五名游说者，推动该法案，称其对 корпоративной стабильности 至关重要。而 этой спешке 背后的原因？埃隆·马ск.
在今年 1 月特拉华州一家法院驳回特斯拉创纪录的薪酬方案后，马ск——他的 империя 包括特斯拉、SpaceX 和 X——迅速宣布将迁往得克萨斯州和内华达州。SB 21 在某种程度上是特拉华州的回应：旨在阻止一些人所说的“Dexit”。
一位不愿透露姓名的公司法专家简明扼要地描述了这一策略：“特拉华州眨眼了。简而言之，这是为了安抚资本阶级。”
堡垒还是活板门？
支持者认为，该法案不仅是防御性的举措，而且是战略性的。他们认为特拉华州有失去其作为美国公司注册之都的风险。“您不能用 1985 年的剧本管理 2025 年的经济，”一位州议员的顾问说。“企业想要可预测性，而不是轮盘赌。”
支持者的主要论点是，SB 21 将降低资本成本。通过降低诉讼风险，公司——尤其是那些股权结构复杂的公司——可以更快地行动、更高效地进行交易，并吸引投资，而无需担心股东诉讼会破坏交易。“这是为了提供清晰度，”一位高级游说人士说。“当规则不透明时，每个人都要为风险支付溢价。”
Но для кого на самом деле снижаются расходы?
反对者看到了完全不同的东西：系统性地侵蚀股东权利。
包括 CalPERS 和纽约市退休系统在内的公共养老基金警告说，SB 21 将使挑战自营交易和访问公司内部记录变得更加困难。他们认为，通过保护控股股东免受审查，该法案削弱了少数投资者的保护——特别是在创始人或私人股本公司主导董事会的公司中。
“这不是改革，”一家大型养老金咨询集团的治理分析师说。“这是披着程序语言外衣的放松管制。”
法律学者也感到震惊。他们指出，特拉华州的公司法长期以来一直受到尊重，恰恰是因为其案例的细微差别，并由该州衡平法院的法官指导。SB 21 用 жесткие уставные требования 保护取代了这一点，许多人认为这可能会导致滥用。
特拉华州衡平法院是一个 уникальный и очень влиятельный法院，主要专门处理公司法纠纷。它的重要性源于其专业的法官（他们无需陪审团即可裁决案件）以及它所形成的 обширного свода прецедентов，使其成为主要的商业诉讼论坛，特别是 для компаний, зарегистрированных в Делавэре.
“法院的自由裁量权是一个特点，而不是一个漏洞，”一位公司法教授说。“当你剥夺它时，你可能会冒着将特拉华州变成橡皮图章的风险。”
特拉华州的身份危机
这种悖论很明显：为了保持其公司主导地位，特拉华州可能会损害使其成为受信任的司法管辖区的根本原则。Meta、Dropbox 以及现在的特斯拉等公司都已采取措施将公司注册或运营转移到更易于控制的州。SB 21 的支持者担心，如果特拉华州不进行调整，就会出现 exodus. 反对者认为，这种旨在防止外逃的调整可能会加速外逃。
风险很大。特拉华州每年收取数亿美元的公司特许经营税。公司持续迁移可能会重创该州的财政状况。但如果 SB 21 削弱了公司问责制，声誉损害可能会更深。
好的，以下是带有请求标题的摘要表：
特拉华州公司特许经营税和相关收入（近几年选定）
| 年份 | 收入（约） | 说明 |
|---|---|---|
| 2024 | 13.3 亿美元 | 预计的特许经营税收入 |
| 2022 | 19.7 亿美元 | 包括实体费用、特许经营税和相关备案 |
| 2021 | 18.1 亿美元 | 报告为公司执照费（主要为特许经营税） |
| 2014 | 7.8 亿美元 | 特许经营税收入 |
“特拉华州曾经是黄金标准，”一位前衡平法院书记员说。“这可能会永久玷污该品牌。”
市场观点：效率还是套利？
从市场的角度来看，SB 21 是一把双刃剑。
对于公司内部人士和交易撮合者来说，它提供了一条清晰的途径，可以实现更快、更便宜的交易。这意味着并购的延迟会减少，私人股本的退出途径会更清晰，而且创始人领导的公司的估值可能会更高。分析师认为，近期的赢家是集中的：高增长科技公司的创始人、私人股本赞助商以及面临积极分子威胁的董事会。
但对于机构投资者来说，计算更加复杂。由于削弱了挑战利益冲突交易或收回价值的工具，资产管理公司可能会面临更高的公司治理风险。这可能会导致尽职调查成本增加、委托书争夺战以及对替代股东保护（如日落条款或双重股权改革）的需求。
您知道吗？受托责任是公司治理的基石，要求董事会成员以公司及其股东的最佳利益行事。这项法律和道德责任包括三项核心义务：谨慎义务（做出知情决策）、忠诚义务（避免利益冲突）和服从义务（确保法律合规）。除此之外，董事还必须以诚实信用行事、保守机密、提供监督、谨慎行事并保持问责制。通过维护这些受托责任，董事会成员不仅可以保护公司的诚信和利益相关者的利益，而且还可以建立信任并确保公平、负责任的公司领导。这个概念对于维护道德商业行为和促进 корпоративен успеха 具有根本意义。
一些观察家预测会出现长期的定价变化。“如果投资者开始要求特拉华州注册的公司支付溢价，那么整个激励结构就会发生变化，”一位对冲基金合伙人指出。
接下来会发生什么：法律挑战和市场影响
预计州长梅耶将在几天内签署该法案。但法律斗争远未结束。股东倡导团体正在准备一项宪法挑战，认为该法规干预了基本的受托原则。第一批诉讼可能会在几周内出现。
与此同时，公司可能会争先恐后地修改公司章程、重新评估董事会实践，并可能修改薪酬结构——因为他们知道法律环境可能会朝着有利于他们的方向转变。律师事务所已经在起草示范条款，以利用新的安全港保护措施。
尽管如此，许多人认为真正的考验不在于法庭，而在于资本市场。如果 SB 21 导致大量利益冲突的交易或公司治理丑闻，投资者情绪可能会恶化——从而引发可能波及各个司法管辖区的强烈反对。
一个新时代，还是一个危险的先例？
随着特拉华州改写公司参与规则，它发出了一个明确的信号：效率现在胜过自由裁量权。对于首席执行官和私人股本公司来说，这是个好消息。对于投资者和公司治理倡导者来说，这可能是一个转折点。
SB 21 的真正遗产将取决于如何运用它——以及其设计师是否过于依赖于安抚权力而牺牲了原则。
目前，该国的公司之都已做出选择。世界都在关注接下来会发生什么。